香港及美國上市規劃及方案

什麼是上市,上市的重要性和好處。上市意味著允許公司的證券在證券交易所交易並籌集資金。上市的主要目標是提供流動性和市場性,並在證券交易所進行自由交易。

上市的好處

獨特的廣告價值:

當公司上市時,公司的名稱將通過印刷、電子媒體作為新的首次公開募股被公眾聽到。它給公司帶來了一種宣傳。如果創始發起人具有很高的聲譽和價值,那麼公司一定會滲透到股票市場的利益相關者中。它有助於公司獲得媒體重要性和廣泛的認可。

外資准入:

上市表明公司已準備好遵守證券交易所規定的規則和規定,這鼓勵了機構投資者特別是外國投資者。這使得該公司在地區范圍內引起關注。

靈活集資:

公司可以在需要時從公眾那裡籌集資金。上市公司與非上市公司的證券需求存在顯著差異。上市為公司增加了價值,這可能有助於它進一步籌集資金。

流動性:

上市使公司的證券具有高流動性,可以在證券交易所自由交易,沒有任何交易障礙。

附加價值:

現在,銀行和金融機構將上市證券視為任何貸款的抵押品。因此無需尋找替代抵押品,如黃金、土地文件、財產文件等。

美國上市或許為一些無法滿足香港聯交所要求的公司創造了一遍想不到的綠舟,近年美股大行其道,原因是不論香港、中國、台灣、日本、美國本土以至全球股民均被美股高市值及交流量吸引,其實美國上市並不困難,甘到底公司應如何計劃部署?

以下總結了美國和香港的上市和註冊要求,這些要求適用於在納斯達克交易所、紐約證券交易所或香港證券交易所,以及適用於在這些交易所上市的公司的持續義務。

 美國香港
上市要求 : 納斯達克小型股市場: 滿足以下條件之一的小型資本公司可以在納斯達克小型股市場上市:400萬美元的淨有形資產,5000萬美元的市值,或過去三個財政年度中最近一個或兩個財政年度的淨收入為 750,000 美元。
紐約證券交易所 (NYSE) 分佈和規模標準:要在紐約證券交易所交易,公司必須滿足有關股東人數的某些要求,必須擁有 1 億美元的公眾股票市值或 6000 萬美元的IPO 市值。 財務標準:公司最近一年的稅前利潤必須為 450 萬美元或過去三年的稅前收入為 650萬 美元,過去三年的總經營現金流為 2500 萬美元或最近一年的收入為 2.5 億美元。其他因素也被考慮在內,紐約證券交易所在公司上市方面擁有廣泛的自由裁量權。
香港聯交所(聯交所)於 2021 年 5 月發布諮詢結論,提高主板 IPO 的盈利要求,這是過去 26 年來首次提高。儘管當前經濟存在不確定性,但利潤要求仍有所提高,因為這一變化的主要原因是為了打擊自 2018 年上一次提高市值要求以來出現的市場不當行為。新規則將於 2022 年 1 月 1 日生效。
主板利潤要求的變化 要求 當前規則 新規則 三年業務紀錄期的利潤總額要求 5,000萬港元 8,000 萬港元(即增加 60%)  營業紀錄期 第三年的盈利規定 2,000萬港元    3,500萬港元  營業紀錄期 首兩年的盈利要求 3,000萬港元    4,500萬港元  利潤差(去年與往績記錄期的前兩年) 60% : 40%   56% : 44%
產品結構:向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的 F-1 表格註冊聲明和在紐約證券交易所(“NYSE”)上市或納斯達克交易所(“Nasdaq”)的 DR以刊發招股章程及普通股在香港聯合交易所有限公司(“香港聯交所”)主板上市的方式進行發售
基本文檔:招股說明書 向 SEC 提交的註冊聲明(表格 F-1) 上市協議 包銷協議(包括出售股東的陳述、賠償和鎖定) 其他股東的鎖定函(如承銷商要求) 安慰信 法律意見 DR 計劃的存託代理和相關註冊聲明(表格 F-6)提前預訂表格(表格 A1) 招股說明書 包銷協議(包括出售股東的陳述、賠償和鎖定) 控股股東的鎖定承諾2 安慰信 法律意見 上市後任何擬議關聯交易的書面提交及豁免申請(如有) 收款銀行協議(與收款銀行就零售部分達成的協議) 註冊商協議 顧問協議
贊助:沒有任何獨立於上市申請人的保薦人,必須在提交A1表格日期前至少兩個月至上市日期委任保薦人。其角色包括代表申請人提交正式的上市申請(及所有證明文件),並就與申請有關的所有事宜與香港聯交所交涉; 保薦人必須信納申請人適合上市,招股章程所載資料在所有重大方面均完整準確,且申請人董事將能夠在上市後履行其在《上市規則》下的義務。
具體招股說明書披露要求:具體招股說明書披露要求: “公司在招股說明書中的具體披露義務受表格 F-1 註冊聲明(其中包含表格 20-F 的許多要求)中規定的要求的約束。
招股說明書必須包括: 風險因素 5年精選財務信息 有關發售、收益使用、股息、資本化的信息 經營和財務審查,涵蓋經營業績、流動性和資本資源、趨勢、表外融資的定期審查 市場風險 業務描述,包括訴訟、員工、監管和競爭 管理信息,包括匯總(除非單獨披露)薪酬和福利以及董事會慣例 關聯交易 主要實益股東(包括至少 5% 已發行股份的實益擁有人,或者如果少於 5%,則包括根據當地法律擁有應公佈權益的人) 股本信息 發售的稅務後果 分配計劃 作為證據提交的重要合同 對於專業發行人,如財產險公司、油氣公司和礦業公司,可能需要進一步披露” “本公司在招股章程中的具體披露義務受香港上市規則,尤其是附錄一的A部分的約束。
“本公司在招股章程中的具體披露義務受香港上市規則,尤其是附錄一的A部分的約束。
有關本公司、其顧問及招股章程的一般資料 有關尋求上市的證券及其發行和分銷的條款和條件的信息 有關公司法定及已發行股本的資料 有關公司所屬企業集團活動的一般信息 對本集團流動資金、財務資源和資本結構的評論 有關一般業務趨勢的信息 有關本集團及本集團前景的財務資料3 公司管理層信息 公開發售所得款項用途 材料合同和檢查文件 本公司各董事及行政總裁在本公司或任何相聯法團的股份、相關股份及債券中的權益及淡倉,鬚根據《證券及期貨條例》(“證券及期貨條例” ”) 根據證券及期貨條例須向本公司及聯交所披露的各人(本公司董事或最高行政人員除外)於本公司存託憑證及相關股份中的權益及淡倉 公司在不動產權益的估值報告,受一定的賬面價值門檻限制 有關公司養老金計劃的信息”