中國公司成立
中國的主要商業載體形式是公司和合夥企業
有限責任公司 (LLC)
LLC是最常見的實體類型,是大多數具有外國投資成分的企業使用的形式。中國公民也更喜歡有限責任公司。
LLC的優勢在於:
有限責任:股東或所有者的責任是有限的,以使所有者的個人資產免受公司承擔的責任或損失。
法人實體:註冊的LLC是享有合法權利和保護的法人。包括知識產權在內的資產受中國法律保護。它可以擁有財產,並且是侵權或違約時的訴訟主體。有限責任公司的股東在其認繳的出資範圍內對公司負責;
監管制度:LLC在中國的註冊相對於股份有限公司相對容易,合規要求相對寬鬆。在大股東同意的情況下,僅轉讓股份即可轉讓公司所有權。這有助於輕鬆退出。
控制:有限責任公司可以被密切持有,因此可以更好地控制公司的所有權、業務範圍和資產。
股份有限公司(JSLC)
這些是股份有限公司 (CLS),因此設立它們的程序以及它們的監管合規性比 LLC 更嚴格。
優點和缺點是:
加速資本集中:JSLC在集中少量資本形成更大資本方面具有獨特的作用。對國家整體經濟發展極為有利。
小股東權力喪失:JSLC主要用於向公眾發行股票。因此,股東在公司擁有表決權,可以通過選舉董事等多種途徑實現對公司經營權的控制。然而,少數股東很少獲得有效的投票權。
設立和運行機制較為複雜:對設立條件、程序、方式、管理架構和原則、監督制度、財務處理等問題都有詳細而具體的規定。
易炒作:JSLC在成立和運營期間可以向公眾發行股票。已發行股票一旦進入市場,就成為具有獨立價格的新商品形態。其股價除受股份公司經營狀況影響外,在相當程度上還受其他因素影響,導致股價波動。
合夥
中國於 2007 年修訂了《合夥企業法》,以幫助鼓勵有利於公司法的投資環境。修改後的法律顯著改變了合夥規則和原則。
普通合夥人可以由普通合夥人組成,對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
有限合夥由普通合夥人和有限合夥人組成,有限合夥人在其出資範圍內對合夥企業的債務承擔責任。
特殊普通合夥與普通合夥類似,只是它必須是提供需要專業知識的服務的專業服務機構。與普通合夥企業不同,特殊普通合夥企業保護共同合夥人免於因其他合夥人的重大過失或故意不當行為而承擔無限責任。
合夥企業的利潤分配或者分擔虧損,必須按照合夥協議的約定進行。
中國政府已通過《合夥企業法》第 108 條明確考慮外商投資中國合夥企業。被稱為外商投資合夥企業(FIPE)措施的措施,為在中國設立外商投資合夥企業的程序提供了指導,包括:
外國企業和個人在中國設立合夥企業管理辦法的指導意見(國務院令第 567 號,2009 年 11 月 25 日)。
外商投資合夥企業登記管理辦法(國家工商行政管理總局令第47號,2010年1月29日)。
新外商投資法
2019 年 3 月 15 日,全國人民代表大會通過了新的外商投資法(FIL),以“提高投資環境的公開性、透明度和可預見性,建立中外投資者平等待遇,解決外商關切的問題”。圍繞技術轉讓的投資者”。
FIL 於 2020 年 1 月 1 日生效。它取代了 1979 年至 1990 年間通過的三部外國資本法,這些法為該國從數十年的經濟孤立中過渡設定了框架:
在中國設立的外國投資者最常用的三種選擇是:
- 代表處
- 外商獨資企業
- 合資企業