成立烏茲別克斯坦公司

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一、烏茲別克註冊公司|註冊途徑與常見類型

《公司法》第7條規定,外國自然人和法人均可在烏茲別克設立有限責任公司(LLC),且可100%獨資控股,股東人數不超過50人。

常見企業類型包括:

有限責任公司(LLC):適合中小企業,設立程序簡單;

股份公司(JSC):適合資本規模較大、需要發行股份的項目,受《股份公司及股東權益保護法》規制;

非營利組織:如基金會、協會或合作社,適用於公益或合作類計畫。中國投資企業通常是設立有限責任公司或原公司的代表處。

1)外商投資的股份有限公司

烏茲別克《企業經營主體國家註冊、辦理登記及辦理許可文件程序條例》規定,在烏茲別克註冊的外商投資企業分為合資企業和外商獨資企業兩類。在烏茲別克註冊具有外國投資的企業時,必須滿足以下三個條件:

註冊資本金額不得低於400,000,000蘇姆(約40,000美元);

至少一名創始人必須是外國法人或外國自然人;

該外國法人或自然人的出資額不得低於註冊資本總額的15%。

股東應於公司註冊之日起一年內繳足註冊資本金(《有限責任公司法》第十四條)。

2)外資公司代表處&常設機構

《烏茲別克共和國民法典》第四十七條定義了代表處的性質:不具法人資格,僅在授權範圍內代表公司,中國企業設立代表處僅負責跟進業務,不負責盈利。如果代表處在稅收方面註冊為“常設機構”,則可以進行創收活動,登記後,代表處需要在烏茲別克斯坦繳稅。

設立代表處需提交註冊申請、代表處章程、外國公司登記證明、負責人授權書等文件。

二、有限責任公司註冊流程與注意事項

1)註冊途徑

中國投資者可選擇透過烏茲別克國家公共服務中心(線下窗口)提交申請,或透過統一電子化政府服務平台線上辦理公司註冊手續。

準備文件:包括公司章程(烏茲別克語)、發起人協議、委託授權書(POA)等。

名稱查重:可預先查重並提前鎖定公司名稱。

提交註冊:向司法部、州司法局或國家服務中心提交申請。

領取營業執照並刻製公章。

開立銀行帳戶:依據《銀行法》規定,需以公章開設對公帳戶,並透過帳戶支付稅務鑰匙登記費。

稅務登記:在公司註冊地址所在區稅務局登記,取得納稅人識別號碼(TIN)。

電子稅務帳號:完成登記後,在國家服務中心拷貝電子稅務帳號及密碼。

在烏茲別克註冊具有外國投資的企業時,必須滿足以下三個條件:

註冊資本金額不得低於400,000,000索姆(約40,000美元);

至少一名創始人必須是外國法人或外國自然人;

該外國法人或自然人的出資額不得低於註冊資本總額的15%。

如果外資有限責任公司的初始股本高於15萬美元,則將享有稅收優惠。

首先,公司發起人需確定擬用公司名稱並進行名稱預先核准。根據規定,名稱中不能含有「UZ」、「UZB」或「Uzbekistan」等字樣(除非取得政府特別授權),也不得侵犯他人商標或名譽權。若公司符合外商投資企業標準(外資持股且註冊資本超過4億蘇姆),其名稱中應加註特定前綴以標識:全部股東為外方時加“FE LLC”(外國企業有限責任公司),中外合資時加“JV LLC”(合資有限責任公司),其他一般情況直接用“LLC”。例如,某中國公司全資持股且註冊資本達到要求,則公司名稱可形式為「XXX Foreign Enterprise LLC」。需要注意的是,這種前綴標識主要是形式上的,在實際經營中並非強制性的特殊資質,其帶來的優惠也有限。

企業需提供在烏茲別克的法定註冊地址。註冊地址可以是辦公室、共享辦公地點、廠房或其他實際經營場所,甚至在某些情況下可以暫時使用股東在烏的住宅地址。申請註冊時必須填報該場所的不動產編號(地籍號),此編號可向房產所有人(房東)索取。若住所為租賃,也應確保租賃合約符合法律要求。若公司在註冊時選擇一般稅制併申請增值稅(VAT)資格,根據規定其辦公場所面積不得小於18平方米,以確保具備實際經營能力。

對於股東為自然人的,提供護照影本;若股東為企業法人的,需提供由所在國官方出具的存續證明或商業登記證明(例如公司註冊登記簿摘要),載明企業名稱、註冊地址、法定代表人等信息,並附上公司營業執照或註冊證書副本。所有境外發出的文件須附有俄文或烏茲別克文翻譯件,並需在該法人所在國進行公證認證,註冊時應提供原件以及受託人的護照和納稅號碼。烏茲是海牙體系締約方,可接受海牙認證。

如果股東是企業僅由一個企業獨資擁有,則需注意烏茲別克法律不允許「嵌套單人公司」(即由另一家單人LLC作為唯一股東)。

如由股東授權代理人代為辦理註冊,需提供由股東簽署的委託書。境外發出的委託書需經烏茲別克駐外使領館認證或辦理公證及海牙認證(Apostille)。

本公司擬任的執行機構負責人(如總經理或董事)身分證明以及其在烏的個人識別號碼和電子簽名。如果該負責人是外國公民,需事先在烏國申請取得個人識別號碼(PINI)並辦理烏國電子數位簽章。烏茲別克要求所有外國個人投資者和高階主管在公司註冊前取得個人稅號PINI,這可透過向移民與公民身分管理部門或國家服務中心提交護照等資料辦理。另外,新公司在提交註冊申請前,通常應為擬任的外國總經理申請一份臨時稅號和電子數位簽名,以便後續處理稅務和工商手續。

如外商合資企業或外商獨資企業的註冊,允許外國董事在沒有取得工作許可的情況下來烏茲別克辦理公司註冊、銀行開戶、申請工作許可,時長為3個月。

三、代表處的設立流程與注意事項

1、提交資料: 證明中國企業在中國正式註冊的文件(國家註冊證明或營業執照); 中國企業向代表處負責人所出具的授權委託書,其中註明完整的護照資料和授予其的權限; 經外國公司管理層批准並加蓋其印章的代表處章程。 上述文件須依規定程序在烏茲別克共和國駐中國領事館進行認證。如文件已加註海牙認證,則無需認證。且提交的文件需附有經過公證的烏茲別克語言或俄語翻譯件。

2、繳交註冊費,金額視具體情況而定,一般為500-2000美元不等。

3、國家投資委員會對代表機構認定申請書及其所附文件進行審查,自申請書提交的次日起十個工作日內,作出准予認定或不予認定的決定。認證機構應自作出認證或不予認證的決定之日起3日內以書面通知申請人。

4、註冊完成後,代表處自收到認可證書之日起十日內有義務:向認證機構提交郵政地址的書面通知;向代表處所在地稅務機關登記,並向認證機構提交登記證書。設立代表處的許可由國家投資委員會頒發,有效期為一至三年,如中國公司申請,可以延期。

5.代表處一般不得直接從事獲利性活動,但仍需定期向稅務機關提交財務報告,無須繳納企業所得稅。如將代表處註冊為“常設機構”,則需繳納企業所得稅。

四、設立後合規經營

在烏茲別克完成公司註冊後,外資企業需在較短時間內著手處理銀行開戶、稅務申報、外匯管理、勞動用工及爭議解決等事項,這些環節直接決定企業能否順利進入正常營運階段。

銀行開設戶外資企業在烏茲別克當地銀行開立帳戶需向銀行提供以下文件:

開戶申請;

企業註冊登記證明影本;

企業負責人和會計的簽名樣本以及兩份圓形公章印鑑;

企業成立文件影本,外企還需提交成立文件公證件;

根據2006年5月24日《關於企業註冊登記》的總統令,企業註冊登記證明應在企業提交註冊登記申請及相關文件後兩個工作天內予以發放。

經濟財政部下屬稅務委員會是稅務系統管理及稅款徵收的主管部門,各地區也有當地的主管稅務機關,直屬稅務委員會。負有稅務義務的單位和個人均應依照《稅法典》規定的程序向稅務機關提交稅務登記所需資訊。稅務機關有權要求納稅人和第三方提交計算和支付稅費的文件和信息,並按照《稅法典》規定進行稅務審計等其他稅收控制措施。根據《稅法典》,企業所得稅和個人所得稅實行屬地與屬人雙重稅制。

根據2019年修訂版《外匯監管法》,外國自然人可在烏開設外幣或本幣帳戶,可自由匯入匯出資金。外國法人在烏開展經營活動必須開設、使用銀行帳戶。外匯匯入烏茲別克沒有限制,但法人取匯需提交合約;外匯匯出需提供進口合約或利潤證明資料。自然人入境攜帶外匯金額不受限制,出境可攜帶不超過1億蘇姆(約7820美元)的本幣或等額外匯,超過1億蘇姆,需按烏茲別克政府有關規定辦理。

根據烏茲別克斯坦《投資法》和《外國投資者權益保障及保護措施法》,在烏茲別克斯坦投資和經營引起的糾紛,可先由合作方協商解決,如解決未果,可提交烏茲別克斯坦經濟法院裁決,法院可依據烏茲別克斯坦參加的國際協定或協議規定的程序和原則仲裁。協議雙方也可依約定,選擇並確定商務或投資合作糾紛的仲裁訴訟國家。烏茲別克於1992年加入《華盛頓公約》,1995年成為《紐約公約》成員國,也已加入《承認和執行外國仲裁裁決公約》。

烏茲別克憑藉著優越的地緣區位、資源禀賦和持續優化的營商環境,正吸引越來越多中國企業投資佈局。但從公司設立開始,企業便需要面對《有限責任公司法》《稅法典》《外匯管理條例》《勞動法典》《民法典》《投資與投資活動法》等多部核心法律的約束與要求,涵蓋註冊資本實繳、註冊地址合規、稅務制度選擇、外匯資金調撥、勞動用工比例及爭議解決路徑等多個環節。充分瞭解並遵守這些法律規定,不僅是順利完成註冊的前提,更是保障企業長期穩健經營、降低合規風險、實現投資收益的關鍵。

 

參考資料 烏茲別克法律資訊平台 https://lex.uz/en/

烏茲別克《民法典》 https://lex.uz/en/docs/6813935

烏茲別克《投資與投資活動法》 https://lex.uz/ru/docs/4664144

烏茲別克《保護私有財產和保證所有者權益法》 https://lex.uz/docs/2055683

烏茲別克《保證企業經營自由法》 https://lex.uz/acts/2006777

烏茲別克《投資與投資活動法》 https://lex.uz/ru/docs/4664144

烏茲別克《保護私有財產和保證所有者權益法》 https://lex.uz/docs/2055683

烏茲別克《關於促進吸引外國直接投資補充措施》的總統令 https://lex.uz/docs/561818

 

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